Visando alcançar maior espaço de atuação e vantagens competitivas, muitas empresas buscam estratégias que possam sustentar um crescimento mais acelerado. Dentre essas alternativas estão a fusão, aquisição, cisão e incorporação.
Os conceitos dessas 5 alternativas nem sempre são facilmente compreendidos e, apesar de caracterizarem operações de reestruturação societária distintas, muitas vezes são usados como sinônimos de forma equivocada. Até a mídia, em alguns casos, faz confusão quando relata operações que ocorrem entre empresas.
Antes de tentarmos entender e categorizar o que ocorreu em certa operação no mercado das organizações é preciso conhecer e saber quais são as principais diferenças entre fusão, aquisição, cisão e incorporação.
Pensando nisso, criamos esse artigo para abordar de forma rápida e clara a diferença entre fusão, aquisição, cisão e incorporação de empresas.
Boa leitura!
Fusão
A fusão é a operação na qual se “unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações” (artigo 228 da Lei 6.404/1976). Assim, todas as sociedades que sofrem uma fusão se extinguem a partir da transferência integral do patrimônio, para dar lugar à formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica e identidade distinta das empresas que lhe deram origem.
Em outras palavras, é quando as empresas envolvidas se combinam por meio de permuta de ações, dando origem a uma outra empresa. Teoricamente nenhuma das empresas anteriores prevalece e, normalmente, o controle administrativo é feito pela maior ou mais próspera entre as empresas envolvidas.
Geralmente, as operações de fusão ocorrem entre empresas com porte semelhante, do mesmo setor e com a mesma atividade-fim. Porém, isso não é regra.
Existem 5 variações das fusões. São elas:
– Horizontal: quando as empresas fundidas são do mesmo setor (basicamente são concorrentes);
– Vertical: quando as empresas são de negócios diferentes, mas se complementam;
– Conglomeração: quando as empresas têm atividades totalmente distintas;
– Extensão de mercado: quando as empresas produzem os mesmos produtos, mas em mercados diferentes;
– Extensão de produto: quando os produtos das empresas têm certa relação e operam no mesmo mercado.
Exemplo: fusão entre Sadia e Perdigão que gerou a BRF.
Aquisição
A palavra aquisição significa obtenção, compra ou ato de tomar posse de algo. Sendo assim, a aquisição é o processo usado quando uma empresa adquire outra operação societária e o total controle da mesma. Nessas operações é necessário o envolvimento de dinheiro, ações, títulos ou algum bem (ativo) para que a mesma aconteça.
Em outras palavras, a aquisição ocorre quando existe a compra do controle acionário de uma empresa por outra. Assim, ocorre o desaparecimento legal da empresa comprada, o que implica alto grau de investimento e controle, além de um processo de integração mais complexo. Dessa forma, trata-se da compra de uma empresa por outra, geralmente de setores diferentes, na qual somente uma delas manterá sua identidade.
Diferentemente da fusão em que é criada uma nova empresa, na aquisição, uma das empresas envolvidas (a adquirente) mantém sua identidade jurídica e é ela que representará o controle.
Vale ressaltar que a aquisição pode ocorrer de três formas:
– Parcial: aquisição de 10 até 49% do capital votante;
– De controle: aquisição de mais de 50% do capital votante;
– Total: aquisição de 100% do capital votante;
Além disso, a aquisição pode ser classificada de duas maneiras: horizontal (empresa adquirida produz tipos de bens ou oferece serviços similares) ou vertical (empresa adquirida está à frente ou atrás na cadeia de valor).
Exemplo: Ambev adquiriu a cervejaria artesanal Wäls.
Cisão
Já uma cisão é a operação na qual uma companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia separada ou a diluindo em participação. Sendo assim, é uma operação contrária à fusão já que ocorre uma pluralização da sociedade e a empresa principal pode ou não continuar a existir.
Como citamos, a cisão pode ser total, quando todo o seu patrimônio é transferido e a empresa se extingue, ou parcial, quando apenas parte do patrimônio é divido. Independente de qual forma ocorreu a cisão, o direito sucessório e as obrigações serão referentes apenas ao que foi transferido.
Os procedimentos legalmente previstos para cisão estão contemplados nos mesmos dispositivos que regulam a incorporação e a fusão. São eles os artigos 223 a 234 da Lei 6.404/1976.
A cisão pode ocorrer com sociedades de qualquer tipo, não se restringindo apenas às sociedades por ações, embora deva ser observada a disciplina legal estabelecida na Lei das S/A. É muito utilizada quando ocorre a saída de um sócio, dissolução societária, conflitos internos, se existe a necessidade de separação de atividades ou venda em situações adversas.
Exemplo: cisão da Sony Ericsson.
Incorporação
No caso da incorporação, “uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações” (artigo 227 da Lei 6.404/1976).
A incorporação também pode ser considerada uma modalidade de fusão ou aquisição. Porém, nesta, a sociedade incorporada deixa de existir e seu patrimônio é incorporado por outra, mas a empresa incorporadora (sociedade preexistente) permanece com sua vida normal e continua com a sua personalidade jurídica. Nesse caso, a integração também torna-se complexa, já que abrange todos os ativos, tangíveis e intangíveis.
Exemplo: incorporação do Banco Real pelo Santander.
Conclusão sobre fusão, aquisição, cisão e incorporação
Os processos de fusão, aquisição, cisão e incorporação ocorrem frequentemente no mercado. São utilizados para driblar momentos de crise, acelerar o crescimento de empresas, aumentar a competitividade, melhorar as condições de atuação, aumentar o alcance das empresas envolvidas, ampliar as oportunidades de mercado, diversificar as atividades, aumentar as receitas, reduzir custos e riscos, gerar sinergia, vantagens competitivas e ganho de escala e/ou escopo.
Apesar de apresentarem diversas vantagens, é preciso haver uma preparação minuciosa para que a estratégia seja executada de forma assertiva. Além disso, é fundamental contar com especialistas em compra e venda de empresas.
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