Parte fundamental do processo de compra e venda de empresas, a due diligence é o processo que detalhará a empresa que está sendo comprada. Por isso, você que está querendo empreender através da compra de um negócio pronto, não pode deixar de lado essa investigação completa para garantir o sucesso da transação.
Você não quer ter surpresas após concretizar o negócio, não é mesmo? Então continue com a leitura do artigo para saber o que é a Due Diligence e qual a sua importância no processo de compra e venda de empresas!
Boa leitura!
O que é a Due Diligence?
Due Diligence ou Diligência Prévia é o processo de revisão das informações fornecidas pelo atual proprietário de uma empresa que está à venda, pelo potencial comprador antes de efetivar a compra. O objetivo desse processo é analisar, validar e/ou confirmar os dados financeiros, contratos com clientes e fornecedores e demais pontos relevantes do negócio para eliminar ou mitigar riscos nos processos de compra e venda de empresas.
Em outras palavras, a due diligence é o conjunto de medidas prudentes perante um investimento em potencial, de forma cuidadosa, completa e dedicada, para descobrir informações ocultas sobre um negócio.
A diligência para fins de compra de uma empresa é um trabalho minucioso e requer equipes com diversas especialidades. Profissionais com práticas contábeis, fiscais, trabalhistas, financeiras, econômicas e mercadológicas são fundamentais para uma diligência completa. Isso porque ela não se restringe apenas a uma revisão financeira, mas todas as informações que sejam possíveis de levantar sobre um negócio em seu passado, presente e futuro.
É preciso aprender detalhes íntimos sobre aquele negócio. Por isso, é preciso identificar os pontos fortes, fracos, vantagens, desvantagens, oportunidades, ameaças e áreas de preocupação. Com um trabalho cuidadoso e completo de coleta e análise de informações, será possível completar a transação com maior segurança.
Cabe ressaltar que a due diligence também pode ser usada em momentos diferentes da compra e venda de empresas. Ela é uma excelente ferramenta de análise interna que pode ser usada para análise da viabilidade de desenvolvimento de novos produtos, contratação de novos fornecedores, estabelecimento de parcerias comerciais, transações envolvendo gastos financeiros, análise da sustentabilidade do negócio, entre outras.
São três questões principais que devem ser levadas em conta no processo de due diligence: cenário financeiro, legal e fiscal/tributário. Assim, é possível que o potencial comprador obtenha mais informações para tomar sua decisão.
Quando fazer a Due Diligence nos processos de compra e venda de empresas?
A due diligence deve se iniciar logo em que a compra se torna mais provável. Sem ela, não será possível seguir com as negociações de forma segura, pois o comprador, provavelmente, desejará descobrir tudo sobre o negócio antes de realizar o investimento.
Essa investigação pode se iniciar mesmo antes de visitar o negócio. É possível pesquisar aspectos do negócio na internet e com conversas informais com as partes envolvidas no negócio, como clientes e fornecedores. Com um certo preparo, é possível já levantar dúvidas para serem questionadas ao vendedor.
Em seguida, após um prévio acordo comercial e uma carta de intenção de oferta/compra assinada e aceita por ambas as partes, o vendedor autoriza a diligência operacional, que consiste em uma visita às instalações da organização pelos gestores ou auditores do potencial comprador, cujo foco principal é buscar um melhor entendimento das operações em linhas gerais. Também é feita a diligência financeira, no qual se tem acesso a todos os livros e registros da empresa.
Com isso, os auditores buscam identificar necessidade de melhorias nos processos, levantamento de possíveis passivos, validade de licenças, alvará de funcionamento, entre outras.
As principais áreas para o processo de due diligence são: satisfação do cliente, produtos e serviços, gestão da informação, vendas e marketing, organizacional, patrimonial, pessoal, operações financeiras e operações jurídicas.
Não se sinta pressionado ou intimidado por vendedores que podem vir a te pressionar por um período muito curto de inspeção. Utilize o tempo que precisar, afinal, a compra de uma empresa definirá seu futuro profissional.
Além disso, nenhuma empresa é perfeita. Por isso, você certamente encontrará surpresas e distorções ao longo do processo. Pondere tudo aquilo que for inconsistente e relevante para o prosseguimento da negociação de forma a buscar esclarecimentos.
Por que a due diligence é importante?
Como vimos acima, não é só nos momentos de compra e venda de empresas que a due diligence é importante. Além de ser uma ferramenta que garante certa segurança ao comprador, o processo também pode ser usado internamente pelo próprio dono da organização.
No caso de compra e venda de empresas, o processo visa fixar de forma objetiva o preço final de uma operação, estruturar a transação e a exigência de garantias, gerar uma ampla visão da situação da empresa e prevenir contra riscos ou, em alguns casos, acabar com o prosseguimento da compra devido ao surgimento de novas informações que demonstrem riscos elevados.
Como ferramenta de análise interna, a due diligence permite avaliar a viabilidade de investimentos, criar projeções futuras, verificar se certas transações comerciais estão em conformidade, descobrir fraudes cometidas por fornecedores, funcionários ou clientes, expor fraquezas e ameaças, avaliar riscos e oportunidades, analisar a concorrência, entre outros aspectos.
Como fazer um processo de due diligence?
O primeiro passo é formar uma equipe multidisciplinar, com especialistas em controladoria, contabilidade, finanças, RH, tributos, administração e avaliação de empresas.
Com todos eles preparados, hora de coletar o máximo de informações possíveis. Em geral, são disponibilizadas, as seguintes informações preparação do relatório dos auditores:
- Identidade completa da empresa, como razão social e CNPJ;
- Contrato social;
- Histórico da empresa;
- Estrutura societária;
- Demonstrações financeiras;
- Informações jurídica para se ter precisão e suficiência de todos os passivos da empresa;
- Certidões negativas de débito;
- Contrato com fornecedores, parceiros e de locação do imóvel;
- Contrato de prestação de serviço ou venda de produtos;
- Parecer e papéis de trabalho de auditores independentes ou da empresa que forneceu os relatórios para a negociação (empresas especializadas em intermediações de negócios fornecem este relatório);
- Informações gerenciais como Fluxo de Caixa e Plano de Negócios;
- Documentação interna (contratos, guias, notas fiscais, extratos, etc);
- Entrevistas com a administração e o pessoal que exerce as atividades diárias;
- Informações complementares dos Softwares de Gestão e da T.I.,
- Rentabilidade da operação (EBTIDA) e capital de giro necessário;
- Quantificação do patrimônio contábil;
- Estudo das contingências potenciais;
- Viabilidade das projeções financeiras de novos negócios.
Após a conclusão da equipe de auditores e o fornecimento de um um relatório com todas as notas explicativas, o próximo passo é a análise final do comprador da empresa e a tomada de decisão.
Nesse momento, o auxílio de consultores é fundamental, acompanhando como está o negócio sob uma ótica externa, antecipando problemas e prevendo soluções.
Em seguida, o vendedor deve se preparar para se desligar da operação e se dispor, ao máximo, em atender todo e qualquer informativo solicitado pelos auditores do comprador.
Vale ressaltar que isso não evitará a ocorrência de riscos, mas diminuirá as chances de surpresas negativas no futuro, por isso, deve ser muito bem conduzido.
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Finalização do processo
Após a conclusão da Due Diligence para compra da empresa, o comprador tem que absorver toda cultura, missão e valores que a empresa adquirida apresenta. Para isto é necessário:
- Gerenciar riscos e conflitos de diversas áreas;
- Conhecer com uma macrovisão o funcionamento da empresa e uma microvisão suas rotinas;
- Entender as rotinas administrativas e contábeis;
- Adaptar ao ambiente e rotinas internas;
Havendo um acordo na negociação e após relatório concluído da Due Diligence, o passo posterior que finaliza o processo é a preparação do contrato de compra e venda ou SPA (Sale and Purchase Agreement).
A transação estará fechada, porém o contrato estabelece um mecanismo de ajuste de preço para adequar o valor acordado que foi calculado com base em informações históricas e após laudo da auditoria, as condições da data de fechamento da operação, forma de pagamento e tempo que o antigo proprietário deve permanecer na empresa para passar todas as rotinas.
Fica como responsabilidade do comprador, a definição da estruturação societária em novas configurações.
Conclusão
Após ler o artigo é possível perceber o quão importante é o processo de due diligence, certo? Com isso em mente, você não corre o risco de fazer uma compra ou venda de empresas sem tentar eliminar ou mitigar riscos.
Do ponto de vista do comprador, o processo permite aumentar as chances da escolha adequada, identificar e gerenciar riscos, confirmar a rentabilidade, conhecer melhor o funcionamento da empresa, entre outros. Já para o vendedor, o processo de due diligence reduz as chances de reclamações após o fechamento do negócio, já que todas as informações foram previamente expostas e analisadas, antecipa problemas e prevê soluções e conhece melhor a própria empresa para dar informações ao comprador.
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