Como já sabemos, no mercado é normal se deparar com movimentos de compra e venda de empresas. Geralmente, ouvimos falar mais nas fusões e aquisições (M&A ou F&A), porém uma outra modalidade muito famosa de operação societária é a incorporação de empresas.
Se você ainda não sabe ou nunca ouviu falar sobre incorporação de empresas, não se preocupe. Preparamos esse artigo com tudo que você precisa saber. Boa leitura!
O que é incorporação de empresas?
A incorporação de empresas é a operação societária em que uma empresa existente adquire toda a operação de outra empresa, incluindo bens, direitos, ativos, recursos e tecnologias, como também, seus passivos, deveres, responsabilidades e obrigações, fazendo com que a empresa incorporada deixe de existir, juntamente com sua personalidade jurídica. Assim, podemos pensar na incorporação como a absorção de uma ou mais empresas por outra.
Para acontecer, a incorporação de empresas precisa ser aprovada pelos sócios das empresas. Além disso, também é preciso acontecer uma análise profunda da empresa que será incorporada, envolvendo todas as suas documentações e informações. Vale destacar que todo o seu patrimônio será avaliado a valor justo. Ao final, também é feita uma auditoria.
Depois de aprovada e analisada, ambas geram um protocolo manifestando o interesse e com um plano para concretizar a operação e a incorporadora apresenta uma justificativa para a transação e a mesma acontece. A empresa incorporada deixa de existir e todos os seus patrimônios são absorvidos pela incorporadora. Para ter valor, é preciso haver um contrato assinado por ambas as partes, bem como, a averbação do registro e o anúncio público da transação. Todos os documentos devem ser entregues à Junta Comercial.
A natureza jurídica da incorporadora é mantida e é feita uma alteração contratual para comunicar o aumento de patrimônio passado integralmente de uma empresa para outra.
Quanto maior o número de empresas envolvidas ou de seus portes, mais complexa é a operação.
Não confunda a incorporação com a fusão de empresas. Nessa última, duas ou mais empresas se juntam e formam uma nova. Na incorporação não há criação de uma nova empresa. Além disso, não confunda esses conceitos com as cisões e aquisições que podem ser totais ou parciais, mas, não necessariamente, a empresa alvo é extinta.
Por que fazer a incorporação de empresas e quais os cuidados necessários?
A incorporação de empresas geralmente acontece para ampliar o patrimônio, o poder econômico e o domínio de mercado de uma empresa ou grupo ou para reduzir custos e riscos, afinal, a empresa incorporadora adquire ganhos administrativos, operacionais, tributários e jurídicos, tornando-a mais rentável, diversificada e competitiva.
Muitas incorporações acontecem também por algumas outras razões: para expandir o controle de mercado quando uma empresa incorpora sua concorrente, para qualificar e reduzir os custos dentro de uma cadeia de suprimentos absorvendo os produtores, para adquirir tecnologia, conhecimentos e recursos humanos especializados ou atingir novos nichos de mercado, entre outros.
No geral, podemos entender que a incorporação de empresas visa o aumento das margens de lucro e rentabilidade, a expansão da participação de mercado, o ganho de escala e competitividade, a obtenção de vantagens competitivas, a melhoria dos processos, a redução de gastos, o aumento da produtividade e, é claro, o aumento de capital. Mas para tudo isso acontecer, uma série de cuidados precisam ser tomados no que se refere à planejamento e integração das empresas.
Destacamos a importância desses cuidados, pois, por ser uma operação societária, a incorporação também envolve riscos. A primeira atenção se dá em relação às regras legais de operações empresariais no Brasil, de forma a não infringir aspectos da concorrência e do controle majoritário do mercado consumidor, podendo a transação ser proibida pelo CADE.
Além disso, podem existir riscos contábeis (por isso a importância de auditar os dados), trabalhistas (como é o caso de passivos trabalhistas, processos em tramitação, falha no recolhimento de encargos, pedidos de indenização, entre outros), tributários (verifique se o recolhimento dos impostos está em dia) e comerciais.
Por fim, destacamos a importância da avaliação de empresas durante o processo de incorporação.
Importância da avaliação de empresas
Como vimos, a empresa que será incorporada precisa passar por uma análise profunda, envolvendo todas as suas documentações e informações. Durante essa análise, é preciso saber quanto vale a empresa e isso se dá através do processo de avaliação de empresas, ou valuation. Nele, ocorre uma avaliação através de métodos quantitativos para analisar a saúde financeira e as perspectivas de crescimento daquele negócio.
A avaliação é então uma garantia para ambas as partes de que a negociação se dará pelo valor justo e sem sacrificar nenhuma das empresas. Com um laudo em mãos, ambas têm a possibilidade de tomar decisões mais assertivas e poderão entender melhor aspectos sobre a gestão e as possíveis estratégias de valorização.
Além disso, a incorporação de empresas traz mudanças substanciais na estrutura de todas as empresas envolvidas, exigindo que todos tenham conhecimento sobre valores, direitos e deveres de cada uma.
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