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São diversas as diferenças entre os modelos societários para constituir uma empresa. No artigo de hoje, vamos explicar sobre a Sociedade Anônima – S.A. e a Sociedade Limitada – LTDA. Não só a estrutura, mas também a regulamentação, a responsabilidades dos administradores, o capital social e a divisão de lucros, por exemplo, é diferente nesses dois modelos. Por isso, é fundamental conhecê-los e analisá-los antes de optar pelo ideal para a sua empresa.

A escolha do modelo societário é uma das principais dúvidas dos empreendedores. Se você ainda não sabe qual escolher ou deseja entender melhor sobre o assunto para abrir ou expandir seu negócio, esse artigo é para você. Boa leitura!

Sociedade Anônima – S/A

A Sociedade Anônima ou S/A, é modelo de companhia com fins lucrativos, regida pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976). Nela, o capital social é dividido em ações e a responsabilidade dos acionistas será limitada ao preço da emissão das ações, ou seja, somente as ações são usadas como garantia financeira da companhia e os sócios não respondem com seu patrimônio particular. É regida pelo estatuto social.

Devido ao número de normas, regulamentos e obrigações acessórias muito complexas, esse modelo é mais utilizado para finalidades específicas e, principalmente, por grandes empresas, não sendo usual para pequenos negócios.

As S/A podem ser classificadas como sociedades de capital fechado ou aberto. Basicamente:

• As S/As de capital fechado não permitem que suas ações estejam disponíveis para comercialização no mercado da bolsa de valores, por exemplo. Os recursos ficam limitados apenas a um grupo reservado de acionistas, ou seja, os sócios da empresa.
• As S/As de capital aberto possuem uma autorização especial para disponibilizar e negociar suas as suas ações nas bolsas de valores e mercados de balcão, abrindo assim os seus recursos junto ao público interessado em participar. Essa atividade é regulamentada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

Sociedade Limitada – LTDA.

A Sociedade Limitada ou LTDA. é formada pelo menos por duas pessoas que se responsabilizam solidariamente de forma limitada ao valor de suas quotas integralizadas no capital social, buscando preservar o patrimônio pessoal dos seus integrantes. É regulada pelo Código Civil Brasileiro e possui como elemento fundamental o contrato social. Nas omissões, segue as normas da Sociedade Simples ou Anônima.

Esse modelo é aplicável ao comércio, indústria ou serviços e, atualmente, é a forma mais comum de se abrir um negócio no Brasil (representa mais de 90% dos registros de sociedade).

O termo “limitada” refere-se ao fato de que, em caso de insucesso do negócio, falência ou dissolução, por exemplo, os sócios só pagarão pelo valor máximo de sua quota no capital social e seus bens pessoais não serão comprometidos, já que são legalmente separados o que reduz riscos. Porém, existem exceções na regra e alguns sócios podem responder ilimitadamente pelas obrigações sociais.

Assim, pequenos e médios empreendedores podem auferir do benefício de constituir uma sociedade com responsabilidade limitada, sem haver a necessidade de constituir uma sociedade anônima.

Somente com o consentimento dos sócios é que uma pessoa que não faz parte da sociedade poderá ser um dos administradores. Este é o responsável por gerenciar a sociedade, fazer os inventários, responder civilmente pelos atos culposos que praticar, elaborar os balanços no final de cada exercício, entre outras.

Quais as principais diferenças entre a Sociedade Anônima e a Sociedade Limitada?

Abaixo, abordaremos as principais diferenças entre a Sociedade Anônima e a Sociedade Limitada que impactam diretamente os negócios de uma organização.

Capital Social

• LTDA.: É dividido através de quotas definidas em contrato social e distribuídas entre os sócios, podendo ser iguais ou desiguais. Quotas e suas transferências são registradas no Contrato Social e tem um valor nominal. Estas não podem ser negociadas em bolsas de valores ou mercados de balcão.
• S/A: O capital é dividido através de ações em que essas e suas transferências são registradas em livro próprio. Existem três tipos de classificação relativas às ações: companhia aberta (quando as ações podem ser comercializadas na bolsa de valores ou no mercado de balcão), companhia fechada (quando as ações devem ser comercializadas apenas entre os próprios acionistas) e debênture (título de crédito representativo de empréstimo). Também podem ser emitidos títulos de crédito, logo, existem mais meios de arrecadar fundos.

Administração

• LTDA.: Pode ser feita por uma ou mais pessoas, desde que esteja previsto em contrato. Além disso, pode ser administrada por profissionais qualificados em gestão de empresas, mesmo que eles não sejam sócios, desde que estipulado no contrato social. Não é necessária a existência de conselhos.
• S/A: É necessário haver pelo menos dois diretores e um Conselho Fiscal que pode funcionar de modo permanente ou a pedido dos acionistas. Pode existir também um Conselho de Administração. Além disso, deve haver a transitoriedade no cargo. Ou seja, tanto diretoria quanto conselho não podem permanecer mais de três anos nos cargos sem que haja uma votação para os cargos. No entanto, a reeleição é permitida. Por isso, as sociedades anônimas exigem estruturas internas administrativas muito maiores e complexas para atender às exigências legais, especialmente contábeis, fiscais e jurídicas.

Tomada de decisão

• LTDA.: As quotas podem ter valores diferentes e as decisões são tomadas de forma proporcional ao valor do capital social detido por cada um, o que pode não coincidir proporcionalmente com o número de quotas.
• S/A: O voto acontece conforme o número de ações ordinárias nominativas, independentemente do valor pago por elas. Quanto maior esse número, maior a responsabilidade do acionista em relação ao poder administrativo.

Publicação de informações

• LTDA.: Não é necessário publicar seus atos societários em jornais, salvo em situações específicas, embora deva registrá-los perante a junta comercial.
• S/A: Existem regras de divulgação obrigatória em diário oficial e em jornal de grande circulação da localidade de sua sede a respeito de seus atos constitutivos, assembleias gerais e demonstrações financeiras anuais, dentre outros. Apesar de garantir transparência, gera um custo considerável.

Participação nos lucros

• LTDA.: se não houver nenhuma decisão prévia estipulada em contrato, irá prevalecer a decisão da maioria. Os lucros podem ser utilizados para investimentos na empresa ou distribuídos entre os sócios. A remuneração se dá de forma equivalente ao investimento.
• S/A: a divisão dos lucros está prevista em lei, e é feita, obrigatoriamente, em função de uma parcela estabelecida em estatutos. Assim os acionistas recebem como dividendos, obrigatoriamente, uma parcela dos lucros.

Exclusão dos Sócios

• LTDA.: Somente no caso de o sócio deixar de cumprir suas obrigações sociais, devendo sempre ser motivada, independente da forma pela qual se efetive – seja judicial ou extrajudicial. Em resumo, a exclusão jamais poderá ser realizada de forma discricionária.
• S/A: Pode ser por resgate de ações (artigo 44 da LSA) ou através de casos de venda forçada de ações de acionista remisso (aquele que deixa de integralizar a parte que lhe cabe no capital social da Companhia, na forma e prazo determinados por todos os acionistas – artigo 107 da LSA). A exclusão de acionista, na S/A Fechada, deve ser encarada como uma “medida extrema que visa à eficiência da atividade empresarial”, permitindo o afastamento definitivo de acionista que gera prejuízos à companhia ou coloca em risco a consecução de seus objetivos sociais.

Recursos Humanos

Tanto para S/A ou para LTDA., não existe diferença na contratação de empregados. A legislação trabalhista a ser aplicada é a mesma, apenas os benefícios são diferenciados em relação a cada empresa, em função da sua política interna. As empresas são livres para organizar internamente as estruturas de RH, os investimentos e as políticas de carreira, devendo respeitar apenas a legislação trabalhista.

Falecimento de um dos sócios

• LTDA.: Deve ser previsto em contrato, onde pode ter sido determinado a não entrada dos herdeiros na sociedade, apenas apurando o valor das quotas sem que o herdeiro seja obrigado a entrar na sociedade.
• S/A: Os herdeiros assumem os direitos automaticamente e os exercem em nome próprio.

Conclusão: sociedade anônima ou sociedade limitada?

Como falamos anteriormente, existem várias formas de constituir uma empresa. Aqui abordamos as sociedades anônimas e limitadas e suas diferenças. Para a escolha da mais adequada, é preciso analisar as diferenças e optar por aquela que melhor atende sua empresa e seus interesses. Por isso, cada caso deve ser analisado isoladamente, respondendo a particularidades específicas.

De um modo geral, donos de empresas procuram fugir das sociedades anônimas por entender que elas são mais onerosas e de difícil operacionalização, com o custo de implantação e de manutenção mais alto se comparado à sociedade limitada, bem como, as obrigações decorrentes da sua lei também são mais numerosas e mais rígidas. Talvez por isto não é vantajoso adotar uma S/A para as MPEs (Micro e Pequenas Empresas).

Para médias ou grandes empresas a escolha da S/A com capital aberto, gera ao empresário importantes mecanismos de captação de recursos, tais como a emissão de novas ações ou a emissão de debêntures, dando acesso ao mercado investidor o que pode acelerar o ritmo de crescimento do negócio.

A LTDA., apesar de menos onerosa e com gestão desburocratizada, não tem possibilidade de emitir valores mobiliários e disponibilizá-los ao público investidor. Assim, sempre que necessitar captação de recursos deverá fazê-lo através das linhas de crédito e financiamentos comuns do setor bancário com juros mais elevados se comparados aos juros e prazos das debêntures.

As principais vantagens das sociedades limitadas são a descomplicada forma de constituição (facilidade, rapidez e custo) e sua fácil operacionalização que, além de não ser muito onerosa, não sofre um controle externo tão acentuado como as sociedades anônimas.

Ficou com alguma dúvida? Deixe nos comentários abaixo. A BuyCo. tem profissionais qualificados e experientes em micro e pequenos negócios prontos para te ajudar!

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