Ao longo da vida empresária, diversas operações societárias podem se mostrar como boas oportunidades e estratégias de mercado. As operações societárias são, basicamente, mudanças na sociedade de uma empresa. Conforme o Código Civil, as operações societárias podem ser: transformação (muda o tipo de sociedade de uma empresa), incorporação (uma empresa se incorpora a outra), fusão (duas ou mais sociedades se integram e geram uma nova) e cisão de empresas, que veremos de forma mais aprofundada nesse artigo.
Diversos pontos devem ser analisados antes de escolher uma dessas operações e cada uma delas envolvem situações distintas que irão alterar as sociedades empresariais. Com a cisão de empresas isso não é diferente. Para isso, é preciso saber o que é e como funciona essa operação societária e é exatamente sobre isso que vamos tratar. Boa leitura!
Cisão de empresas: o que é?
A cisão de empresas, muito comum no Brasil, é uma operação societária que pode ser realizada em sociedades anônimas ou não, apesar de ser aplicada com base na Lei das Sociedades por Ações (Lei Nº 6.4004/1976). Se olharmos o significado de cisão no dicionário, vamos nos deparar com “ato ou efeito de cindir, ou ainda, da separação do corpo de um partido, sociedade ou doutrina”.
Cisão de empresas nada mais é do que uma ação que irá transferir uma parte ou a totalidade do patrimônio de uma empresa para outra. Conforme o Art. 229 da Lei das Sociedades por Ações, a cisão é a operação na qual a empresa transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes no mercado.
Podemos pensar na cisão como operação contrária à fusão, já que na cisão ocorre uma pluralização da sociedade.
A cisão pode ser total, quando ocorre uma reorganização societária geral, a empresa cindida se extingue, todo o seu patrimônio é transferido e as sociedades que absorverem essas parcelas responderão solidariamente pelas obrigações da empresa extinta, ou pode ser parcial, em que parte do patrimônio é dividido para uma ou mais sociedades, novas ou já existentes, mas a empresa continua a existir. No caso da cisão parcial, as sociedades que absorverem as parcelas do patrimônio da empresa cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes foram transferidas.
Quando essa estratégia é adotada?
Na grande maioria dos casos, a cisão vem sendo adotada por sociedade anônimas ou por empresas com poucos sócios de forma a administrar conflitos entre eles, bem como, por motivos de sucessão ou falecimento de um dos sócios e os remanescentes não aceitam os herdeiros, planejamento tributário ou quando os sócios desejam sair ou separar as atividades e focar em negócios específicos. Por isso, essas operações são realizadas para regulamentar as mudanças na sociedade de uma organização.
A cisão é muito usada como uma estratégia de crescimento quando a empresa está em expansão. Isso porque, ao dividir os esforços em mais de uma frente de negócios, a cisão garante um foco maior em cada uma das áreas, tornando as sociedades um grupo ainda mais forte do que quando operavam juntas.
Além disso, operações societárias, no geral, são usadas de forma estratégica em diversos momentos da vida empresarial. Seja para driblar momentos de crise, acelerar o crescimento de empresas, aumentar a competitividade gerando vantagens competitivas, melhorar e ampliar as condições de atuação e as oportunidades de mercado, diversificar as atividades, aumentar receitas, reduzir gastos e riscos, gerar sinergia e ganhos mútuos.
Por fim, também é uma excelente forma de aumentar os lucros caso a empresa atue em dois ou mais segmentos. Com a divisão, pode ocorrer a diminuição da tributação sobre a empresa. Ao aumentarem seus poderes econômicos, a empresa se torna ainda mais competitiva. Vale destacar que a empresa que passa por cisão parcial ou total só pode optar pelo Simples Nacional após o prazo de cinco anos.
Como são os procedimentos para a cisão de empresas?
Independente da forma escolhida, parcial ou total, existem vários procedimentos que devem ser seguidos para que a operação seja regulamentada e realizada dentro dos parâmetros da lei. Para isso, é preciso reunir documentos de protocolo e justificativa para comprovar o valor do capital das sociedades, o patrimônio líquido, entre outros, de forma a garantir que as questões jurídicas estão completas e evitar problemas futuros. A falta de documentos, por exemplo, pode causar uma renúncia da transferência.
Primeiramente, deve ser apresentada uma justificativa ou protocolo em assembleia geral realizada entre todos os cotistas da empresa. Também devem ser apresentados o balanço patrimonial da empresa e outros documentos para verificar a viabilidade da operação societária.
Ao longo do processo de cisão, além do balanço patrimonial, é preciso reunir o laudo de avaliação do patrimônio líquido, as cópias do contrato social e suas alterações, DIPJ (Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica), DIRF (Declaração de Imposto de Renda Retido na Fonte), DCTF (Declaração de Débitos e Créditos Tributários Federais) e DACON (Demonstrativo de Apuração de Contribuições Sociais), tanto da empresa que está sendo cindida, quanto de sua sucessora.
Para finalizar a operação de cisão, as sociedades existentes devem arquivar na Junta Comercial, os atos que aprovaram a operação, o protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação.
No caso da criação de uma nova sociedade, serão observadas as normas reguladoras conforme a sociedade criada. Caso a empresa sucessora já seja existente, a cisão deve obedecer às disposições relativas à incorporação.
O valor da cisão é determinado pela própria sociedade com base em seu balanço patrimonial e o preço praticado é definido pelo valor contábil ou de mercado, conforme o interesse ou acordo entre as partes.
Qual a importância da avaliação de empresas para o processo de cisão?
O valuation, ou avaliação de empresas, consiste no cálculo para estimar quanto vale uma empresa através de métodos quantitativos que analisam a situação financeira da empresa, bem como, suas perspectivas de crescimento.
Com um laudo de avaliação de empresas em mãos, você abre um leque de oportunidades na sua vida empresária, seja para melhorar a gestão e tomar decisões mais assertivas, como para captação de recursos, renegociação de dívidas, venda de empresas ou mesmo, operações societárias, como é o caso da cisão.
Ao fazer a avaliação da sua empresa, você terá o valor da sua empresa sempre atualizado. Isso permite compará-lo com números anteriores ou de empresas semelhantes e avaliar o desempenho da empresa. Isso permite que você se planeje de forma a obter uma melhor performance e escolher caminhos cada vez mais rentáveis.
Um desses caminhos, pode ser a cisão de empresas. Com o laudo em mãos, você garante que tomará uma decisão mais estratégica e assertiva em relação ao futuro dos negócios.
Além disso, a cisão, assim como qualquer outra operação societária, traz mudanças substanciais na empresa. Isso exige que todas as partes envolvidas tenham conhecimento pleno sobre o valor da empresa, seus direitos e deveres.
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