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O contrato de compra e venda de empresas é o documento final da transação que transfere a propriedade de um negócio do antigo proprietário para o novo dono.

Muito do que está contido em um contrato de compra e venda de empresas segue um padrão, porém, é importante considerar as particularidades de cada transação que geram diferenças importantes no contrato e requerem especificações. Por isso, recomendamos fortemente que você conte com a ajuda profissional na hora de elaborar o contrato.

No artigo de hoje, vamos elencar os principais itens que devem ser abordados no contrato de compra e venda. Boa leitura!

O que é o contrato de compra e venda de empresas?

O contrato de compra e venda de empresas é o último documento assinado na transação. Através dele, o antigo proprietário transfere de forma definitiva a propriedade do negócio para o novo dono, por isso, ele conterá os principais termos do fechamento.

É o contrato que vai garantir uma transação segura e regular, afinal, é através dele que estarão descritos os direitos e deveres de cada parte. Por isso, o contrato é a garantia jurídica da transação e do compromisso firmado entre as partes. É por essa importância que esse documento requer atenção máxima em sua elaboração.

Apesar das transações de empresas serem muito parecidas e os contratos seguirem certos modelos, cada empresa é única, por isso, suas particularidades devem ser especificadas em contrato. Porém, alguns aspectos são indispensáveis para todos os contratos e são eles que listaremos abaixo.

O contrato é um dos documentos mais importantes da negociação, pois, além de ser o marco final da transação, é ele que garante que as demandas de ambas as partes sejam atendidas, além de, de fato, transferir a empresa para o novo dono.

Um bom contrato depende de uma negociação eficiente. Nela, devem ter sido previstas e discutidas o maior número de variáveis possíveis para que no contrato, todos os pontos sejam formalizados.

Tipos de contrato de compra e venda de empresas?

Podemos entender a empresa como o conjunto de ativos individuais pertencentes a uma entidade. Assim, o contrato para transferir esses ativos pode se dar de duas maneiras:

– Contrato de compra de ações, onde são transferidas frações da empresa e é pago um valor, geralmente, inferior. Este é utilizado quando o comprador adquire participação societária total ou parcial;

– Contrato de compra de ativos, onde os ativos são transferidos do vendedor para o comprador e é pago um valor superior, geralmente.

Essas duas opções abrem margem para negociar. Geralmente, compradores preferem a compra de ativos e vendedores, a transferência de ações. O lado bom de comprar os ativos, para compradores, é que ele não contrai as responsabilidades legais além das estipuladas em contrato. Com a compra de ações, o comprador se torna acionista e controlador da empresa, assumindo os ativos e responsabilidades.

Aspectos que devem ser abordados no contrato de compra e venda de empresas

Alguns aspectos devem estar incluídos na estrutura básica de um contrato de compra e venda de empresas, mas, vale destacar que as particularidades de cada negócio também devem ser inseridas e, por isso, indicamos fortemente a contratação de ajuda especializada para elaborar o contrato conforme a realidade do seu negócio.

Os aspectos principais que estão contidos na maioria dos contratos são:

• Dados pessoais e da empresa

Todo contrato de compra e venda de empresas deve se iniciar com o nome, nacionalidade, estado civil e profissão das partes envolvidas (comprador e vendedor), seus documentos (geralmente, o número de identidade e o CPF), o nome da empresa, seu CNPJ e inscrição estadual, bem como o endereço das pessoas envolvidas e da empresa. Esse passo inicial é o mais simples, mas merece atenção aos detalhes.

Ao longo do contrato, também vale definir como se dará a comunicação e o relacionamento entre as partes para evitar dúvidas e resguardar direitos, bem como, as formas de contato.

Todos esses dados são importantes para uma correta responsabilização de cada parte, bem como, para facilitar o contato entre os envolvidos.

• Ativos envolvidos no contrato de compra e venda de empresas

Como vimos, podemos entender a empresa como o conjunto de ativos individuais pertencentes a uma entidade. Por isso, é preciso listar todos os ativos envolvidos na venda, afinal, eles serão os principais objetos da negociação e o que de fato será vendido. Isso inclui acessórios, móveis, máquinas, equipamentos, estoques, contas a receber, lista de clientes, imóveis, veículos, contas bancárias, dinheiro em caixa, entre outros.

Aqui, é importante também mencionar os acordos de transferência de negócios, como é o caso de contratos, propriedade intelectual, transferência de estoque e atribuições de locações, por exemplo.

É muito importante que tudo seja minuciosamente listado e detalhado. O objetivo disso é limitar o escopo do contrato, fazendo com que erros de interpretação não ocorram e as partes não tenham problema em entender seus direitos e cumprir suas obrigações.

• Obrigações

Além dos ativos, toda empresa possui uma série de passivos, isto é, as obrigações, deveres e responsabilidades. Quem compra uma empresa em operação assume todas essas obrigações, por isso, todas elas devem estar listadas em contrato. Somente o que estiver em contrato será assumido pelo comprador e nada além disso. Por isso, é importante não esquecer de mencionar nada, caso contrário, o comprador terá que arcar.

É importante que o vendedor efetue a baixa de sua firma nos órgãos competentes e liquide todas as dívidas até a data de fechamento, entregando o estabelecimento livre de qualquer ônus.

• Data de encerramento

É de extrema importância que o contrato de compra e venda tenha uma data explícita em relação ao prazo que a venda será finalizada. Algumas outras datas também devem estar explícitas, como é o caso da data de pagamento das parcelas, data de transferência total e prazo no qual o vendedor orientará o novo proprietário.

• Valor

Assim como em qualquer outra transação, o valor de compra deve estar explícito em contrato, bem como, seus possíveis ajustes na data do fechamento.

A precificação de uma empresa não é tarefa fácil e carece de expertise e conhecimentos técnicos e de mercado. Além disso, compradores vão querer entender os cálculos que chegaram ao valor final e você precisa de um embasamento para isso. A BuyCo. desenvolveu uma metodologia própria, comprovada, acessível e 100% digital para avaliar empresas. Para saber mais, basta clicar no botão abaixo:

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• Contratos, documentos e acordos

Ao longo das negociações, diversos outros contratos e acordos são definidos e todos eles devem estar presentes no contrato final de compra e venda. Um exemplo é o acordo de não concorrência em que o vendedor se compromete a não gerar competição ao comprador por um certo prazo. Isso porque, ao comprar uma empresa, o comprador não quer que o vendedor abra uma empresa do mesmo ramo na mesma região, tornando-se um concorrente direto, ou que o vendedor vá trabalhar para a concorrência já conhecendo seu negócio.

No caso do exemplo anterior, o acordo de não concorrência proíbe o vendedor de abrir outra empresa do mesmo seguimento, na mesma cidade e que possa gerar concorrência, o que poderia prejudicar os resultados da empresa adquirida.

Além disso, o contrato já é um documento poderoso, mas a sua solidez deve ser ancorada em outros documentos, como, por exemplo, cópia dos documentos dos envolvidos e da empresa, ou mesmo, garantias mais complexas, como é o caso de comprovação de que não já pendência jurídicas e débitos tributários.

• Forma de pagamento

Além do valor da transação, é preciso esclarecer em contrato a forma de pagamento e, se necessário, a conta bancária envolvida. Dificilmente a venda ocorre toda à vista, por isso, é preciso definir as formas de parcelamento e de pagamento, a estrutura de pagamento em caso de financiamento e as respectivas datas.

Também é importante destacar as penalidades em caso de atraso no pagamento ou inadimplência.

• Compromissos

Já falamos aqui no Blog que uma das principais vantagens da compra de uma empresa em operação é poder contar com o know-how e o suporte do antigo proprietário até que o novo dono se adapte ao negócio. Esse comprometimento do vendedor em ajudar deve estar em contrato, mencionando o prazo e o que será feito para a efetiva transferência.

Além disso, o vendedor deve declarar que se compromete a transferir o negócio, bem como, alterar o nome comercial para que o comprador assuma a empresa. Também é indispensável que o vendedor arque com as obrigações até a data do fechamento.

Também vale inserir a cláusula de rescisão de empregados, no qual o vendedor se compromete a rescindir os contratos não transferíveis no dia do fechamento pagando salários, comissões e benefícios para que o comprador possa contratar os funcionários rescindidos.

Ao comprador, vale inserir o compromisso de conferir todo o estabelecimento e seus ativos antes da assinatura do contrato, bem como, efetuar a alteração contratual na Junta Comercial com a assinatura do vendedor.

• Obrigações pós-fechamento

É de extrema importância que haja uma cláusula a respeito de eventuais problemas de pós-venda. Nela, vale incluir o direito do comprador de descontar do preço de compra os passivos e desvios de avaliação do estoque que se mostrem presentes após a data do fechamento. Também é importante ressaltar a obrigação do comprador de permitir que o vendedor acesse e acompanhe os registros financeiros até que o valor de compra seja integralmente pago.

Por fim, é importante uma definição de litígios e disputas para lidar com inadimplência caso uma das partes não cumpra com os termos do acordo. Ao abordar eventuais problemas e suas possíveis soluções, toda forma de conflito é evitada, tornando as resoluções mais rápidas e fáceis.

• Participação de consultores de negócios

Caso a transação tenha contado com o apoio de consultores de negócios, é importante que haja uma declaração em contrato a respeito dos consultores envolvidos, bem como, a forma de remuneração e o que foi estipulado em contrato anterior com eles.

• Taxas e foro

Por fim, é importante que comprador e vendedor declarem que pagarão as taxas profissionais envolvidas no fechamento da venda, bem como, estabeleçam o foro para evitar problemas futuros caso seja necessário acionar à justiça em relação a alguma questão do contrato.

A definição do foro é ainda mais importante quando as partes envolvidas residem em cidades distintas. A função desse item é determinar qual será o foro responsável por sanar demandas jurídicas.

Conclusão sobre o contrato de compra e venda de empresas

Destacamos a importância de elencar todos os termos entre comprador e vendedor de forma detalhada em todos os aspectos do contrato citados anteriormente para evitar conflitos futuros e garantir que a transação ocorra da melhor maneira possível.

Ao final, as partes devem ler atentamente, preencher local e data, assinar o contrato em duas vias de igual valor para as partes envolvidas e contar com a assinatura de testemunhas também.

Além do contrato principal, alguns outros instrumentos acessórios podem se fazer necessários em certas negociações. Fique atento e conte com a ajuda do seu consultor para saber o que sua empresa precisa, conforme suas particularidades. Alguns exemplos são: acordo de acionistas, alterações de contrato ou estatuto social, atualização de registros, contrato de conta-caução, contrato de cessão de uso de marca, contrato de prestação de serviços e contrato de locação.

Conte com a BuyCo. para prestar um serviço de intermediação de compra e venda de empresas profissional e seguro. Nossos consultores podem te assessorar ao longo de todo o processo e te ajudar em cada etapa até que a transação se concretize. Além disso, desenvolvemos uma metodologia própria, comprovada, acessível e 100% digital para avaliar empresas. Para saber mais, basta clicar no botão abaixo:

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