M&A é a sigla em inglês para Mergers and Acquisitions que, em português, significa fusões e aquisições (F&A). Apesar do termo ser mais utilizado no mundo das grandes empresas, as operações de M&A não são restritas apenas às empresas de maior porte e, atualmente, estão crescendo ainda mais entre pequenas e médias empresas como estratégia de crescimento. Através desse processo, PMEs estão podendo alavancar seus negócios, consolidar mercados e atrair talentos.
Através das operações de M&A é possível expandir os negócios e o alcance de uma ou mais empresas, aproveitando o que cada uma faz de melhor, unindo esforços e construindo algo muito maior que a simples soma das duas operações. Mas, para isso, é preciso entender exatamente o mercado em que sua empresa atua ou pretende atuar. Além disso, é preciso traçar uma estratégia clara, afinal, nem tudo são flores e alguns riscos podem surgir.
No artigo de hoje vamos mostrar o que é e como funciona o processo de M&A, bem como, suas vantagens e desafios. Boa leitura!
O que é o processo de M&A?
Nas décadas de 1980 e 1990, o Brasil começou a sentir os efeitos da internacionalização e da globalização. Isso fez com que muitas empresas que antes não competiam com as empresas nacionais, passassem a exercer poder econômico no Brasil também. Assim, empresas começaram a reagir rapidamente para não perderem a competitividade e uma das estratégias mais escolhidas foi o M&A.
M&A, ou Fusões e Aquisições, refere-se ao processo de consolidação de empresas para garantir crescimento, mudança de natureza jurídica ou posição competitiva.
Fusões são operações nas quais se “unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações” (Lei 6.404/1976). Em outras palavras, as sociedades que sofrem uma fusão se extinguem e transferem todo o seu patrimônio para formar uma nova sociedade com personalidade jurídica e identidade distinta das empresas que lhes deram origem.
Já as aquisições são processos nos quais uma empresa adquire outra operação societária total ou parcialmente, sem criar uma empresa. Ou seja, a empresa adquirente mantém sua identidade jurídica e sucede a adquirida em direitos e obrigações.
Vale destacar que essas operações não estão restritas às grandes empresas e estão ganhando cada vez mais destaque entre empresas médias e pequenas.
Por que empresas optam por fazer M&A?
Na grande maioria dos casos, as empresas optam por fazer M&A como estratégia de mercado para ganho de eficiência e recursos, possibilitando um crescimento mais acelerado e uma sinergia. Além disso, esse processo permite uma economia nos custos de produção, aumento do alcance das marcas, conquista de mais clientes, diminuição dos riscos, geração de capital, compartilhamento de conhecimentos e recursos e possibilidade de entrada em novos mercados, aumentando a probabilidade de lucros, a eficiência e a competitividade no mercado.
Em muitos casos, o M&A se mostra como uma excelente oportunidade para comprar empresas a valores inferiores ao que realmente valem. Com isso, é possível assumir as operações de um negócio já existente, sem precisar expandir por conta própria ou perder a eficiência. Dessa forma, a expansão se dá de forma mais rápida, menos dispendiosa e menos arriscada.
No caso das pequenas e médias empresas, o M&A também pode ser uma ótima chance de recurso para alavancar o negócio e iniciar uma consolidação de mercado.
Outras vantagens que podemos citar são: redução de riscos e custos associados ao desenvolvimento de novos produtos, complementariedade das linhas de produção, melhores condições de produção, maior capacidade de inovação, otimização de processos, redução da concorrência, diversificação, superação de crises, entre outros.
Importante: como nem tudo são flores, alguns pontos negativos podem surgir. São eles: perda de força de uma marca, perda de produtividade, posicionamento de mercado confuso, diferenças na cultura corporativa, demissões e resistência de colaboradores. Para mitigar tudo isso, é preciso seguir à risca um planejamento adequado ao processo de M&A como veremos abaixo!
Passo a passo no processo de M&A
A operação de M&A envolve uma série de procedimentos e atos complexos para que seja bem-sucedida. São eles:
1) Preparação e desenvolvimento do plano de execução
Antes de dar início ao processo de M&A é preciso analisar as empresas envolvidas, estudar benefícios e riscos e entender como se concentram o volume de receitas e despesas, bem como o balanço. Assim, é possível tomar uma decisão mais assertiva para iniciar um planejamento e definir uma estratégia a ser seguida, com base nos objetivos e necessidades das empresas e procurando alvos mais alinhados.
Para isso, é preciso definir os interesses das partes envolvidas e analisar de forma clara como se dará a transação, observando riscos, benefícios e meios de realizar a operação. Também é fundamental definir as pessoas envolvidas e os prazos.
Nessa etapa, vale elaborar dois documentos muito importantes: LOI e MOU. O primeiro deles representa a Carta de Intenção (Letter of Intent), que descreverá de forma detalhada a intenção ou interesse em realizar a transação.
Já o MOU (Memorandum of Understanding), ou Memorando de Entendimentos, representa um contrato preliminar elaborado antes do início da operação para alinhar tudo que foi combinado entre as partes.
Aqui também vale elaborar um Acordo de Confidencialidade, garantindo o sigilo das empresas envolvidas a partir do estabelecimento do uso das informações apenas para as negociações.
2) Valuation
Depois, é preciso identificar quanto valem as empresas envolvidas através do processo de valuation que utiliza métodos quantitativos para estimar o valor de empresas de forma sistematizada. Assim, empresários conseguem negociar sem sacrificar nenhuma das partes e selecionar as melhores propostas para tomar uma decisão.
Além disso, a avaliação de empresas não se restringe apenas a responder quanto vale uma empresa. Nela, são feitas análises completas sobre a saúde financeira da empresa, suas perspectivas de crescimento, o ambiente na qual ela está inserida, entre outros. Isso permite encontrar inconsistências que podem ser corrigidas para que o valor se torne superior ou pode ser sinal de atenção para possíveis interessados.
Existem diversas metodologias para avaliar empresas e a escolha da mais adequada conforme as particularidades de cada negócio é fundamental para chegar a um resultado mais assertivo. Desenvolvemos uma metodologia própria que pondera 5 métodos de cálculo com base em 54 perfis de empresas. Além disso, para garantir ainda mais assertividade, contamos com a tecnologia para desenvolver um algoritmo de inteligência artificial capaz de responder quanto vale uma empresa em 5 minutos.
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3) Negociação e Due Diligence
O próximo passo é a negociação, isto é, a hora de entrar em acordo sobre os preços oferecidos e sobre a estrutura da transação. Nesse momento, também ocorre o processo de due diligence a partir da aceitação da proposta. Assim, a empresa alvo passa por um processo de análise completa para comprovar os dados informados.
Podemos entender a Due Diligence como uma auditoria que ficará responsável por rever todas as informações da empresa negociada (área ambiental, financeira, fiscal, previdenciária, trabalhista, operacional, contábil, jurídica, entre outras). Caso sejam encontradas irregularidades, também são tomadas providências para sanar problemas. Isso garante que os riscos e as oportunidades inerentes a transação sejam mais bem compreendidos e analisados.
Por fim, é redigido um contrato principal, além dos contratos acessórios, em que todas as partes devem assinar. Vale destacar que, em muitos casos, também é necessário fazer uma reorganização societária.
4) Fechamento e pós-fechamento
Nesse momento, é feito um fechamento formal do processo e se demonstra o cumprimento ou abdicação das condições prévias. É nessa etapa que ocorre o pagamento na forma acordada em contrato e a transferência da titularidade dos bens.
Depois do fechamento, ainda existe o pós-fechamento que consiste na finalização do processo, com registro da alteração da sociedade e anúncio da transação ao mercado.
Dicas para um M&A bem-sucedido
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M&A deve fazer parte da vida do empreendedor diariamente
Não adianta apenas querer fazer uma fusão ou aquisição e ficar aguardando a oportunidade cair no seu colo. É preciso correr atrás, pesquisar, conhecer todos os processos necessários, entender as transações que estão acontecendo e acompanhar os movimentos do mercado. Além disso, você precisa comunicar ao mercado o que você está buscando.
Assim, fica mais fácil encontrar boas oportunidades e fazer boas negociações sem cair em armadilhas de mercado. Afinal, você precisa ter certeza do que está fazendo e buscar mitigar todos os riscos. Você precisa buscar o parceiro mais adequado, estruturar todos os termos com acordos claros e garantir que a operação será a mais bem-sucedida possível, sem sacrificar nenhuma das partes.
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Você precisa conhecer a empresa com a qual você está negociando
Para isso, recomendamos fortemente que você siga todas as etapas que antecedem a negociação com muito cuidado. Dentre elas, estão o valuation e a due diligence.
Como vimos, valuation, ou avaliação de empresas, é o processo que visa estimar o valor de uma empresa através de métodos quantitativos que analisam a saúde financeira e a capacidade de crescimento de uma empresa.
Já a due diligence é o processo no qual você conhecerá e comprovará mais a fundo as informações da empresa com a qual você está negociando, evitando irregularidades e surpresas futuras. Caso a sua empresa seja o alvo das negociações, esteja preparado para garantir que tudo está em ordem, caso contrário, você pode colocar tudo a perder. Nele, é feita uma análise e avaliação detalhada das informações e documentos pertinentes a uma empresa, principalmente, em relação aos âmbitos contábil e jurídico. Ao final, o processo também identifica quais providências devem ser tomadas para sanar problemas identificados.
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Tenha um planejamento claro de todo o processo
Ao realizar um processo de M&A, as empresas envolvidas passam por mudanças substanciais em todos os âmbitos. Por isso, tudo precisa ser muito bem planejado, evitando resistências de funcionários, fornecedores e clientes.
Por isso, antes mesmo de iniciar as negociações, planeje como tudo isso será comunicado, evitando informações distorcidas que podem comprometer a transação, bem como, a produtividade das empresas envolvidas que passarão por mudanças substanciais.
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Conte com o suporte de especialistas em M&A
Não acredite que o processo de M&A é algo simples e que ocorre da noite para o dia. Pelo contrário, o processo é complexo e pode demorar, além de envolver riscos. Por isso, recomendamos fortemente que você busque o acompanhamento de profissionais das áreas contábeis, financeiras, bem como, advogados, auditores e consultores de negócios.
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